一、定义
1、股权对赌：股权对赌是指当投资者投资公司时，两方约定在公司未来某个特定时间点前达到特定的运营目标（如收入增长率、净利润增长率等），投资者可以获得更多的股权，否则投资者可以收回投资金而不享有股权。
二、条款内容
1、运营目标：投资者和公司双方应约定公司未来某个特定时间点前达到的特定的运营目标，包括但不限于公司收入增长率、净利润增长率等。
2、股权比例：投资者和公司双方应约定达到运营目标时，投资者获得的股权比例，以及未达到运营目标时投资者可以收回投资金而不享有股权的情况。
3、计算标准：投资者和公司双方应约定未来特定时间点前达到运营目标的计算标准，以便投资者和公司双方可以准确、公平地评估运营目标是否达成。
4、适用法律：投资者和公司双方应约定本协议的适用法律，以及如果发生争议，投资者和公司双方应采取的行动。
5、其他条款：投资者和公司双方可以根据自身情况约定其他条款，以保障两方正当权益。
上市协议对赌香港应包括的条款：
上市对赌条款是用来约定发行人和购买人之间的一项协议，旨在确保发行人有义务按照所约定的价格准确及时地将证券发行。具体条款如下：
1. 发行人应以约定的价格准确及时地发行证券；
2. 购买人应以约定的价格准确及时地购买证券；
3. 发行人应当在规定的时间内完成发行；
4. 购买人应在规定的时间内完成购买；
5. 价格不得违背现有法律法规；
6. 双方应就具体的交易方式等达成一致意见；
7. 如果发行人或购买人未能按照约定的条款履行相关义务，需要承担相应的法律责任。
上市协议对赌香港应包括的内容：
1. 双方确定的投注内容：双方达成一致，对赌的内容如下：
2. 投注金额：双方约定投注金额为XXX元；
3. 输赢条件：双方约定，如果XX事件发生，甲方获胜；如果YY事件发生，乙方获胜；
4. 胜利方应向失败方支付投注金额：胜利方应当在XX天内将投注金额支付给失败方；
5. 风险承担：双方同意由发起对赌的一方承担本次对赌中可能出现的全部风险；
6. 约定的法律效力：本协议有效期为XX年，本协议受中国法律管辖。
股东对赌协议范本示例
甲方：_______________
号：_______________
乙方：_______________
号：_______________
1、 有限公司(以下简称"______公司")是家依中华共和国法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为币 万元。
2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在XX公司任职 岗位的形式，全面负责XX公司的 管理工作。以帮助XX公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________
第一条：协议期限
本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。
第二条：乙方工作目标内容
乙方的具体工作内容如下：_______________
1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
第三条：乙方期权股份收益
说明：
1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。
2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。
3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。
4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。
第四条：乙方薪酬支付方式
乙方薪酬方案设计( ________年度)
1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。
2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。
3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。
第五条：甲方权利及义务
①甲方权利
1：协议生效期间，甲方有权利对企业决策拥有决策权。
2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。
3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。
4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。
②甲方义务
1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。
2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下工作。
3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。
第六条：乙方权利及义务
①乙方权利
1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。
2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。
3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。
4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。
②乙方义务
1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。
2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。
3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。
第七条：协议解除
1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。
2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。
3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。
第八条：违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。
第九条：责任免除
如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
第十条：争议的解决
1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的法院提起诉讼。
十一条：其他事项
1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。
2：其他未尽事宜双方自行协商确定。
第十二条：附则
1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。
2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。
3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。
甲方：_______________ 乙方：_______________
日期：_______________ 日期：_______________
扩展说明：上市对赌什么意思？
上市对赌，其实是指股权估值调整，即：投资者在进行股权投资的时候，跟被投资的企业或其股东商量好——如果将来投资的企业经营情况不好，就要调整投资者当时投资时所确定的股权价格。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
