一、出资方式
1. 双方确定本次出资总额为[金额]（以下简称“本次出资总额”）。
2. [受让方]购买[出让方]的[股份]，价款为本次出资总额，具体以[受让方]出资时的股权认购协议为准。
3. [受让方]的出资方式为[XXX]，出资比例为[XX%]，出资金额为[金额]。
二、出资期限
1. 双方确定本次出资期限为[期限]。
2. 在本次出资期限内，[受让方]应按照上述出资方式和出资比例按期出资，以确保本次出资总额的支付。
三、出资后的权利义务
1. [受让方]拥有本次出资金额所得[股份]的所有权利，并承担相应的股东责任。
2. [受让方]应积极参与公司经营，支持公司经营管理，并遵守公司章程及相关法律法规。
3. 如果[受让方]在本次出资期限内未能按时支付出资金额，[出让方]有权要求[受让方]按照约定支付滞纳金。
四、免责声明
1. [受让方]必须自行承担因投资行为而带来的风险，[出让方]不对[受让方]的投资行为及其结果承担任何责任。
2. 如果[受让方]对本协议条款有任何疑问，应及时就此向[出让方]咨询，[受让方]应根据[出让方]的回复作出判断并自行承担相应的风险。
出力出资协议股东的注意事项：
1、股东出资协议应包括以下内容：
(1) 双方的名称及地址；
(2) 给予股东的权利及义务；
(3) 股东出资的具体金额、期限和方式；
(4) 股东出资后的公司股份及股权构成；
(5) 股东出资后公司财务状况及处理；
(6) 股东账户和财产追踪；
(7) 协议的签订及修改；
(8) 争议的解决方式和限制条款。
2、股东出资协议的有效性：
(1) 必须签字或者盖章：股东出资协议应当由双方当事人签字或者盖章，以证明双方当事人对此协议的同意；
(2) 明确的内容：股东出资协议应当清晰明确，包括双方的权利义务，出资金额、期限和方式等；
(3) 遵守法律和行政法规：股东出资协议应当遵守《中华共和国公司法》等相关法律和行政法规；
(4) 符合公司章程：股东出资协议应当符合公司章程，并经公司其他股东同意。
出力出资协议股东注意事项：
合伙人出钱不出力的合同有效性取决于构成合同的元素是否具备法律要求，即：
1、当事人的意思表示：双方当事人应该真实表达其同意组成合同的意思表示；
2、明确的能力：双方当事人应该都具备完全民事行为能力，以便能够履行合同义务；
3、合法的标的：双方当事人应当就合法的对象达成协议，以便可以实施合同；
4、合法的目的：双方当事人的合同目的应当符合中国法律规定；
5、合理的方式：双方当事人应当采用合理的方式订立合同，以保证合同的真实、合法和有效。
如果上述要素都存在，则合伙人出钱不出力的合同是有效的。
股东出资协议(货币出资)范本示例
依据《》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：
一、申请设立的公司名称为“公司”(以下简称公司)，公司名称以公司登记核准的为准。
二、公司主要经营行业。
公司住所拟设在市区路号楼室。
公司的经营宗旨是，公司的经营期限以工商部门核准的为准。
三、公司股东共个，其中自然人个，法人个，分别为：，现住，号码。
公司，住址为，企业营业执照号码：四、公司注册资本为币_____万元。各股东出资额和出资方式为：
1、出资万元，其中以货币方式出资万元。认缴出资时间为
2、出资万元,其中以货币方式出资万元。认缴出资时间为
3、出资万元,其中以货币方式出资万元。认缴出资时间为
4、出资万元,其中以货币方式出资万元。认缴出资时间为
五、公司的组织机构
1、公司设股东会、董事会并运行。
2、公司董事会由名董事组成，每届任期为xx年。董事分别为、，董事长即法定代表人由担任。
3、公司设监事会(或监事)，由担任，每届任期为xx年。
4、首任总经理1名，由担任，由公司董事会聘任。首届经理任期为xx年，任期届满，可续聘连任或由公司董事会公开向社会招聘产生。
5、在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。
六、各股东须按公司章程足额缴纳各自认缴的出资额。
七、股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。
股东各方均承诺《股东出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
八、股东不按协议及公司章程缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
九、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。
股东在接到转让股权的书面通知之日起满xx日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
违反上述规定的，其转让无效。
十、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。
十一、股东的权利为：
1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2、分享公司利润。
3、公司事项的表决权：(注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外。)
十二、股东的义务为：
1、按协议及公司章程足额缴纳出资。
2、分担公司经营风险及损失。
3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。
十三、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。
十四、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东认缴出资比例承担。
十五、违约责任
1、有下列行为之一的，属违约：1)不按本协议约定及公司章程出资;2)股东出资后中途抽回出资;3)因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的;4)任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。
2、守约方有权通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
十六、争议的解决
1、友好协商在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。
2、诉讼1)未能通过友好协商解决的，任何一方可向本协议签订地的法院提起诉讼或提交仲裁委员会仲裁。2)在诉讼过程中，出争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
十七、上述协议与工商局备案的公司章程相冲突的，以公司章程为准。
十八、本协议经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，公司执一份。
具有同等法律效力。
全体股东(签章)：_____________________
_____年_____月_____日
扩展说明：合伙一方出资一方出力写协议？
根据合伙相关法律规定签定。我国合伙分为：个人合伙、法人合伙和合伙企业。其中，只有合伙企业具有企业资格。他与个人合伙最大的不同在于，合伙企业的成立需要有书面协议。这是合伙企业成立的基础。其次，他需要进行工商注册登记，领取营业执照。在合伙企业解散时要像法人一样进行清算。在法律适用上合伙企业主要是使用《合伙企业法》用《民法通则》作为补充。而个人合伙不必符合以上要求。只需合伙人之间有合伙和议并进行实物或劳务等出资即可。且主要是规定于《民法通则》之中。除此之外，它们之间的权利义务无本质区别。对合伙债务均承担无限连带责任。
一、《最高法院关于贯彻执行若干问题的意见》：
46.公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，便不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。
48.只提供技术性劳务，不提供资金、实物的合伙人，对于合伙经营的亏损额，对外也应当承担连带责任，对内则应当按照协议约定的债务承担比例或者技术性劳务折抵的出资比例承担;协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者合伙人实际的盈余分配比例承担;没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承担。
二、《中华共和国合伙企业法》：
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
